Procédure de gestion extinctive (PGE) et plan de continuité d'activité (PCA)
Dernière mise à jour le 7 août 2026
PREAMBULE :
La présente procédure est rédigée et appliquée par la société Tudigo, société par actions simplifiée au capital de 278 194,86 euros, dont le siège social est situé au 37 rue Thiac à Bordeaux (33 000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 788 438 406, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers en qualité de Prestataire de Services de Financement Participatif sous le numéro FP-2023-39 (ci-après « Tudigo »).
Dans le strict respect de la législation applicable en matière de prestation de services de financement participatif, et notamment du règlement (UE) 2020/1503, et ses actes délégués Tudigo a mis en place le présent plan de continuité d'activité (« PCA ») et la présente procédure de gestion extinctive (« PGE »).
La présente procédure a vocation à s'appliquer (i) en cas d'interruption significative de l'activité de Tudigo portant sérieusement atteinte à la fourniture de ses services essentiels, ou (ii) dans l'hypothèse où Tudigo viendrait à cesser toute activité (défaillance volontaire ou involontaire).
Elle est mise à jour au moins une fois par an et à chaque modification substantielle des accords conclus avec les prestataires de gestion extinctive tels qu’identifiés ci-après.
Tudigo diffuse exclusivement deux catégories d'offres : des offres en obligations (simples ou convertibles), dans le cadre desquelles les investisseurs sont directement obligataires de la société émettrice de l’offre, et des offres en actions, pour lesquelles une entité ad hoc dédiée (« SPV ») est en principe interposée entre les investisseurs, actionnaires du SPV, et la société émettrice de l’offre, de laquelle le SPV est lui-même actionnaire. Les dispositifs présentés ci-après tiennent compte de cette distinction.
Définitions
« Cas de Défaut » : désigne la survenance de l'un des évènements suivants :
dissolution de Tudigo (autrement que par un regroupement, une absorption ou une fusion) ;
Tudigo se déclare dans l'incapacité de poursuivre ses opérations ;
Tudigo n'est plus autorisée à exploiter la Plateforme et/ou à prodiguer des services de financement participatif
Tudigo fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire.
« Entité ad hoc » : désigne une société créée avec, pour seule finalité une opération de titrisation au sens de l'article 1er, point 2), du règlement (UE) no 1075/2013 de la Banque centrale européenne (19).
« Gestion Extinctive » : désigne le dispositif contractuel mis en place par Tudigo avec les Prestataires de Gestion Extinctive, permettant d'assurer la continuité des remboursements des obligations et des investissements en actions ainsi que le suivi de la relation Investisseurs, en cas d'interruption significative de l'activité de Tudigo ou de cessation de son activité de PSFP.
« Investisseur » : désigne toute personne physique ou morale bénéficiant d’un compte Investisseur ouvert sur la Plateforme ainsi que d’un porte-monnaie électronique ouvert dans les livres du PSP pour le compte duquel Tudigo est agent.
« Offre » : désigne toute offre de financement participatif diffusée sur la Plateforme conformément aux dispositions de l’article L 411-2 2° du code monétaire et financier et à la Réglementation Applicable.
« Plateforme » : désigne la plateforme digitale exploitée par Tudigo.
« Plateforme de Gestion Extinctive » : désigne la plateforme technique mise à disposition des Investisseurs par CAPSENS (notamment app.run-off.eu) en cas de mise en œuvre de la Gestion Extinctive, permettant le suivi des remboursements, l'accès aux informations personnelles et la gestion des paiements.
« Porteur de Projet » : désigne la société à l’origine de la diffusion d’une Offre, porteuse d’un Projet sélectionné par Tudigo (en application de sa procédure de sélection,) qui a décidé pour permettre le financement du Projet d’émettre des titres dont la souscription est possible (directement ou indirectement) via la Plateforme.
« Prestataires de Gestion Extinctive » ou « Prestataire(s) » : désigne, ensemble et séparément :
CAPSENS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 81 rue Saint-Lazare à Paris (75 009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 798 709 044. CAPSENS exploite une plateforme technique de gestion extinctive et de communication Investisseurs.
COVALT, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 26-28 rue de Londres à Paris (75 009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 877 606 970. COVALT est susceptible d'être désignée nouveau représentant de la masse des obligataires (RMO).
1563 société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 15 rue du Colonel Driant à Paris (75 001), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 934 041 427. 1563 assurera, sous certaines conditions, le recouvrement amiable et judiciaire des sommes investies ainsi que le suivi opérationnel des dossiers), 1563 pourra également être nommé nouveau mandataire social des Entité ad hoc.
ainsi que tout prestataire qui leur serait substitué dans les mêmes fonctions.
« Prestataire de Services de Paiement » ou « PSP » : désigne la société Lemonway, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 8 rue du Sentier à Paris (75 002) Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 500 486 915, agréée le 24 décembre 2012 par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR », France, site internet acpr.banque-france.fr/), 4 place de Budapest CS 92459, 75436 Paris), en qualité d’établissement de paiement, sous le numéro 16568.
« Projet » : désigne le projet, soit l’activité commerciale au sens du Règlement PSFP, auquel le Porteur de Projet souhaite affecter les fonds issus de l’Offre diffusée sur la Plateforme.
« PSFP » : désigne un prestataire de service de financement participatif ou une prestation de service de financement participatif.
« Règlement PSFP » : désigne le règlement (UE) n°2020/1503 du 7 octobre 2020.
« Réglementation Applicable » : désigne (a) le Règlement PSFP et ses textes d'application dans l'Union Européenne (UE), ainsi que tout autre texte européen de valeur règlementaire applicable aux PSFP et/ou aux prestations et/ou aux activités qu'impliquent la promotion des services de PSFP ainsi que les règlementations locales respectivement applicables dans les états membres de l’Union Européenne aux PSFP ainsi que (b) le programme d'activité de Tudigo.
« RMO » : désigne le représentant de la masse des obligataires ou mandataire, au sens des textes applicables aux emprunts obligataires.
« Site » : désigne le site internet dont l'url est www.tudigo.co.
« Tudigo » : a le sens qui lui est donné en Préambule.
Sauvegarde des données et transfert en cas de cessation d'activité
En cas de survenance d’un Cas de défaut, Tudigo a organisé la sauvegarde des données des Investisseurs et du Site dans son intégralité, de sorte que l'ensemble des données soit conservé pendant une durée au moins égale à cinq années civiles entières à compter (i) de la participation effective de tout Investisseur à une Offre commercialisée sur la Plateforme et (ii) de tout dépôt de Projet réalisé par un Porteur de Projet.
À cet effet, Tudigo a recours aux solutions suivantes :
les documents transmis dans le cadre du parcours KYC sont vérifiés et conservés par le PSP ;
Tudigo conserve ces données via son hébergeur ; des scripts de sauvegarde réalisent chaque nuit une copie de la base de données et du Site sur des serveurs situés en France, garantissant la conservation et la transférabilité des données en cas de défaillance de l'hébergeur principal.
En acceptant les conditions générales d'utilisation de la Plateforme, les Investisseurs acceptent par anticipation que leurs données soient transmises, dans la stricte mesure nécessaire à la continuité des services proposés par Tudigo, aux Prestataires de Gestion Extinctive désignés à l'article 3 et à l'article 4 ci-après. Ce transfert n'intervient qu’en cas de survenance d’un Cas de défaut.
Plan de continuité d'activité : investissements en obligations
Tudigo a conclu un contrat de gestion extinctive avec trois prestataires intervenant de manière coordonnée dès la notification de mise en œuvre du PCA :
CAPSENS (agence spécialisée dans les plateformes de financement participatif), qui assure la gestion technique et administrative des flux ainsi que la communication auprès des Investisseurs ;
COVALT (entreprise technologique spécialiste de la gestion du risque de financement), désignée pour être proposée comme nouveau représentant de la masse des obligataires (« RMO ») en remplacement de Tudigo ;
1563 (société de recouvrement), en charge du recouvrement amiable et judiciaire ainsi que du suivi opérationnel et juridique des dossiers en défaut ou en contentieux.
Mise à disposition d'une plateforme dédiée
Dès la notification de mise en œuvre du PCA, CAPSENS met à la disposition de chaque Investisseur obligataire un espace personnel sur la plateforme technique de gestion extinctive « Run Off » (app.run-off.eu), permettant notamment :
l'accès aux informations de son portefeuille électronique Lemonway et le décaissement des fonds vers son compte bancaire ;
la mise à jour de ses documents KYC et de ses coordonnées bancaires ;
le suivi des remboursements perçus et à percevoir, au prorata de sa souscription, y compris pour les investissements logés en PEA-PME ;
l'édition des imprimés fiscaux uniques et le suivi du prélèvement forfaitaire unique ;
la génération d'attestations de remboursement.
Un espace dédié est également ouvert aux distributeurs (suivi des souscriptions de leurs clients) et aux émetteurs (suivi des échéances, calendrier, notifications automatiques).
Gouvernance : changement de représentant de la masse
La nomination de COVALT en qualité de nouveau représentant de la masse est soumise à la validation de la collectivité des obligataires de chaque dossier concerné, convoquée ou consultée par écrit dans les conditions décrites à l'article 5 ci-après.
Pour le cas dans lequel les Investisseurs ne valideraient pas cette nomination, Tudigo ne démissionnerait pas automatiquement de ses fonctions de RMO : un mécanisme de recherche de mandataire volontaire parmi les Investisseurs seraient alors mis en œuvre, avant une nouvelle convocation le cas échéant.
Pour le cas dans lequel aucun RMO ne serait nommé en remplacement de Tudigo malgré la mise en œuvre d’une nouvelle consultation des Investisseurs obligataires, Tudigo serait alors libre de démission de ses fonctions de RMO.
Recouvrement des dossiers en défaut ou en contentieux
Pour les dossiers dont l'échéance est dépassée sans prolongation par avenant, 1563 accompagne le RMO dans la mise en œuvre des actions de recouvrement amiable (relances, mises en demeure, négociation d'échéanciers, conciliation) puis, si nécessaire, des procédures judiciaires (injonction de payer, procédure au fond ou en référé, procédures collectives, réalisation des garanties).
Frais applicables en cas de mise en œuvre de la gestion extinctive en obligations
Sous réserve de validation par la collectivité des Investisseurs concernés, les frais suivants sont facturés directement aux Investisseurs par les Prestataires :
Frais supportés par les Investisseurs au bénéfice de CAPSENS :
2% TTC sur les montants collectés par 1563 et COVALT pour permettre la réalisation de leurs prestations.
1,8% TTC sur tous les flux retours perçus par les Investisseurs afférents aux dossiers transmis à CAPSENS à la suite de la mise en œuvre du PGE/PCA.
Frais supportés par les Investisseurs au bénéfice de 1563 :
Pour les emprunts obligataires en cours : 6.000 euros HT par an calculés prorata temporis avec un minimum de facturation de 6 mois. 1563 prélèvera les sommes dues sur les flux retours perçus par les Investisseurs dans le cadre du remboursement des emprunts en cours.
Pour les emprunts obligataires en phase de contentieux / recouvrement :
3.000 euros HT lors de la prise en charge du dossier par 1563. Les sommes seront facturées dans le cadre d’une collecte de fonds réalisée auprès des Investisseurs. Le succès de la collecte est la condition suspensive de la prise en charge du dossier par 1563.
10.000 euros HT par an calculés prorata temporis avec un minimum de facturation de 6 mois. 1563 prélèvera les sommes dues sur les flux retours perçus par les Investisseurs dans le cadre du remboursement des emprunts en phase de contentieux / recouvrement.
Frais supportés par les Investisseurs au bénéfice de COVALT (RMO) :
Pour les emprunts obligataires en cours de remboursement : 2.000 euros HT pour chaque semestre commencé, soit 4.000 euros HT par an. Cette somme sera prélevée sur les flux retour.
Pour les emprunts obligataires en phase de contentieux / recouvrement :
3.000 euros HT lors de la prise en charge du dossier par COVALT. Les sommes seront facturées dans le cadre d’une collecte de fonds réalisée auprès des Investisseurs. Le succès de la collecte est la condition suspensive de la prise en charge du dossier par COVALT et de son acceptation des fonctions de RMO.
3.000 euros HT par semestre commencé. COVALT prélèvera les sommes dues sur les flux retours perçus par les Investisseurs dans le cadre du remboursement des emprunts en phase de contentieux / recouvrement.
Ce barème est indicatif et susceptible d'évolution ; le barème en vigueur à la date de mise en œuvre du PCA fait foi et est communiqué aux Investisseurs dans les conditions visés à l’article 5 des présentes.
Plan de continuité d'activité : investissements en actions (equity)
Tudigo a conclu un contrat de gestion extinctive avec deux prestataires intervenant de manière coordonnée dès la notification de mise en œuvre du PCA :
CAPSENS (agence spécialisée dans les plateformes de financement participatif), qui assure la gestion technique et administrative des flux ainsi que la communication auprès des Investisseurs ;
1563 qui a vocation à devenir le mandataire social des Entité ad hoc interposées entre les Investisseurs et les Porteurs de Projets.
Mise à disposition d’une plateforme dédiée
Dès la notification de mise en œuvre du PCA, CAPSENS met à la disposition de chaque Investisseur un espace personnel sur sa plateforme technique de gestion extinctive, permettant notamment :
le suivi et la gestion des versements de dividendes et des opérations de rachat total d'actions ;
l'accès au portefeuille électronique Lemonway et le décaissement des fonds ;
la mise à jour des documents KYC et des coordonnées bancaires ;
la répartition des versements au prorata des souscriptions, y compris pour les investissements en PEA-PME ;
l'édition des imprimés fiscaux uniques et la gestion du prélèvement forfaitaire unique ;
le remboursement des comptes courants d'associés avancés par les actionnaires en cas de collecte non aboutie ;
la publication des actualités et reportings des projets.
Gouvernance : présidence des Entité ad hoc
Dès la mise en œuvre du PCA / PGE les mandataires sociaux en fonction pourront démissionner dans les conditions prévues par les statuts des Entité ad hoc. Les mandataires sociaux démissionnaires devront effectuer un préavis de 3 mois (sauf décision contraire des actionnaires) durant lequel la mise en œuvre du PCA/PGE sera réalisée.
La nomination de 1563 en qualité de nouveau représentant légal de l’Entité ad hoc est soumise à la validation de la collectivité des actionnaires de chaque Entité ad hoc concernée, convoquée ou consultée par écrit dans les conditions décrites à l'article 5 ci-après.
Pour le cas dans lequel les Investisseurs ne valideraient pas cette nomination, un mécanisme de recherche de mandataire volontaire parmi les Investisseurs seraient alors mis en œuvre, avant une nouvelle convocation le cas échéant.
Pour le cas dans lequel aucun mandataire social ne serait nommé en remplacement du démissionnaire malgré la mise en œuvre d’une nouvelle consultation des Investisseurs actionnaires, le poste de mandataire social serait alors vacant au terme du préavis de 3 mois susvisé.
1563 en cas de nomination assurera le suivi juridique et financier des participations (gouvernance des Entité ad hoc, obtention des comptes annuels et procès-verbaux d'assemblées générales Porteurs de Projets, calcul des sommes dues, organisation des sorties etc.) ainsi que le recouvrement le cas échéant.
Financement des frais de gestion
En cas de mise en œuvre du PCG/PCE concernant les Offres en actions, les frais supportés par les Investisseurs seront les suivants :
Frais supportés par les Investisseurs au bénéfice de 1563 : 8 400 € TTC pour chaque année commencée. Cette somme sera payée lors de la prise en charge du dossier par 1563 à la suite de la collecte de fonds organisée pour permettre la reprise du dossier par le prestataire puis par appels de fonds successifs au début de chaque nouvelle année de gestion du dossier par 1563.
Frais supportés par les Investisseurs au bénéfice de CAPSENS :
2% TTC sur les montants collectés par 1563 pour permettre la réalisation de ses prestations.
1,8% TTC sur tous les flux retours perçus par les Investisseurs afférents aux dossiers transmis à CAPSENS à la suite de la mise en œuvre du PGE/PCA.
Calendrier indicatif commun : obligations et actions
En cas de mise en œuvre du PCA, le calendrier suivant est appliqué par Tudigo et les Prestataires de Gestion Extinctive :
J0 : annonce officielle et formelle de la défaillance de Tudigo et de la mise en œuvre du PCA par emailing, suivie d'une visioconférence réunissant l'ensemble des Investisseurs et Porteurs de Projet concernés, à laquelle participent les Prestataires ;
J+2 à J+4 : envoi aux Investisseurs et Porteurs de Projet d'un mémorandum récapitulant les principaux termes du PCA et ses conséquences ; envoi par Tudigo à Lemonway de la notification de passage en gestion extinctive ; envoi des convocations aux assemblées générales des dossiers concernés, initiation des consultations écrites ;
J+21 (3 semaines) : consultation écrite des Investisseurs (obligataires ou actionnaires des SPV) aux fins de valider la nomination du nouveau représentant/mandataire et d'accepter, le cas échéant, le paiement des avances de frais ;
Semaines suivantes : collecte des frais nécessaires, bascule opérationnelle définitive vers les plateformes des Prestataires, fermeture progressive de l'accès public à la Plateforme.
Rôle et limites de responsabilité des Prestataires
Le rôle des Prestataires de Gestion Extinctive est strictement limité à la gestion technique, administrative et, s'agissant de 1563, à l'accompagnement du recouvrement, à l'exclusion de toute garantie de remboursement des sommes investies. Les Investisseurs demeurent avertis des risques de perte totale ou partielle du capital et d'illiquidité inhérents à leurs investissements, rappelés dans les conditions générales d’utilisation de la Plateforme et la documentation contractuelle de chaque offre.
La présente procédure fait l'objet d'une revue au moins annuelle, ainsi qu'à chaque modification substantielle des contrats de gestion extinctive ou de l'organisation de Tudigo.
Elle demeure accessible à l'adresse www.tudigo.com/legal/gestion-extinctive.
Version antérieure : 19 novembre 2023 (offres en actions et obligations).
